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聯贏激光回復科創板第二輪問詢:三類股東、對賭協議、業績下滑等被關注

導語在科創板第二輪問詢中,上交所主要關注聯贏激光對賭協議、關聯交易、境外經營、三類股東、核心技術人員認定、環境保護、獨立性、技術先進性、員工薪酬、業績下滑、存貨、毛利率、應收賬款、會計差錯更正、員工人數等共計18個問題。

資本邦 · 2019-11-13 · 文/陳小萌 · 瀏覽3193

  11月13日,資本邦訊,深圳市聯贏激光股份有限公司(下稱“聯贏激光”)回復科創板第二輪問詢。

  圖片來源:上交所官網

  在科創板第二輪問詢中,上交所主要關注聯贏激光對賭協議、關聯交易、境外經營、三類股東、核心技術人員認定、環境保護、獨立性、技術先進性、員工薪酬、業績下滑、存貨、毛利率、應收賬款、會計差錯更正、員工人數等共計18個問題。

  圖片來源:公司問詢函回復

  關于對賭協議,根據發行人及保薦機構對首輪問詢函問題2的回復,2007年發行人及其實際控制人與投資方簽署對賭協議,2011年投資方與發行人簽署補充協議解除涉及公司業績對賭及投資方優先權利的條款。

  上交所要求發行人補充披露投資方與發行人實際控制人之間的對賭條款是否解除、解除時點,條款約定履行情況,是否存在糾紛或潛在糾紛,是否存在導致發行人控制權可能變更的重大權屬糾紛。

  聯贏激光回復:2007年11月,招商科技、南山科創、世紀金馬、源政投資、羅柳江(合稱“投資方”)與聯贏有限、韓金龍、牛增強等方簽署《增資擴股合同書》,該合同中在經營業績、股權轉讓、股權回購等方面約定了業績對賭及投資方優先權利的條款。2011年9月30日,前述投資方與聯贏有限簽署《增資控股合同書之補充協議》,約定解除上述《增資擴股合同書》中涉及公司業績對賭及投資方優先權利的條款,相關條款自本協議生效之日起對各方不再具有約束力。

  雖然2011年9月投資方與發行人簽署《<增資擴股合同書>之補充協議》時,發行人實際控制人并未作為簽署方,但韓金龍作為發行人法定代表人簽署了該協議;同時該協議約定:“投資方確認,雖然主協議項下原股東未簽署本協議,但由于上述涉及業績對賭及投資方優先權利條款是投資方單方享有的,因此本協議第一條所述解除條款合法有效,對投資方均具有約束力”。可見對于該等業績對賭及優先權利條款,對投資方一方而言已明確解除,具有約束力;同時,發行人實際控制人韓金龍、牛增強也出具確認文件,確認其認可該《<增資擴股合同書>之補充協議》所約定內容,投資方與發行人實際控制人之間的對賭條款按照上述《<增資擴股合同書>之補充協議》約定于2011年9月30日已解除。

  如上所述,發行人及其控股股東、實際控制人與投資方簽署的上述《增資擴股合同書》中涉及相關對賭及投資方優先權利的條款已于2011年9月30日根據《<增資擴股合同書>之補充協議》約定終止履行;不存在糾紛或潛在糾紛,亦不存在導致發行人控制權可能變更的重大權屬糾紛。除上述對賭協議外,公司及控股股東、實際控制人不存在與第三方簽署對賭等特殊協議的情形,公司目前控制權穩定,不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

  關于“三類股東”根據發行人及保薦機構對首輪問詢第4題的回復,公司“三類股東”中存在“份額分級”、“嵌套”、“開放式資產管理產品”的情況,11家“三類股東”已到期進入清算,另有1家“三類股東”未配合核查。

  上交所要求發行人補充披露不符合《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》的“三類股東”是否制定明確、可行的過渡期整改計劃。同時要求保薦機構和發行人律師:(1)對上述事項進行核查并發表意見;(2)核查“三類股東”是否均已作出合理安排,發行人的控股股東、實際控制人是否采取進一步措施,確保“三類股東”持股鎖定符合現行鎖定期和減持規則要求。

  對此,聯贏激光回復:截至招股說明書簽署之日,公司33家“三類股東”中的32家“三類股東”管理人向公司提交了《私募基金、資管計劃、信托計劃等股東調查表》及相關資料,該32家“三類股東”中,有4家存在“份額分級”、“嵌套”、“開放式資產管理產品”的情況,該4家制定了明確可行的過渡期整改計劃或者已完成了整改。

  同時,發行人33家“三類股東”中有1家“三類股東”上海小村資產管理有限公司-小村創新新三板私募投資基金未能提供相關資料,該“三類股東”持有發行人7,500股股份,持股比例0.0033%,持股數量及比例極小。對此,發行人實際控制人出具承諾:將督促“三類股東”根據《指導意見》相關規定規范運作;如由于發行人“三類股東”不符合《指導意見》規定造成發行人任何損失,實際控制人將無條件足額補償發行人所受損失,且不因此向發行人主張任何權利,以保證發行人的利益不受影響。

  關于業績下滑和預測根據首輪問詢函問題11、27的回復,公司2016年至2019年1-6月新增業務訂單含稅金額分別為96,971.09萬元、130,070.10萬元、89,549.48萬元及46,229.12萬元,2018年訂單下滑明顯,2019年1-6年訂單未明顯上升。同時,2018年和2019年上半年利潤同比下滑。

  鑒于此,上交所要求發行人:(1)補充披露2019年三季度審閱報告情況;(2)結合訂單情況、驗收計劃等,補充披露2019年全年的業績預測情況;(3)進一步揭示業績下滑風險和下游行業固定資產投資周期性風險。

  同時要求發行人進一步說明:(1)2018年新能源電池行業產能擴張情況與訂單量下滑的匹配性,產品競爭力如何體現,是否與競爭對手同樣的低價競爭策略來維持市場占有率;(2)2019年上半年新增訂單仍低于2016年和2017年50%水平的原因;(3)所描述的行業成長性如何轉為發行人的經營業績。

  鑒于此,聯贏激光回復稱,根據2019年第三季度經審閱報告,公司2019年1-9月營業收入為66,192.45萬元,實現凈利潤5,943.43萬元。結合2019年1-9月經營狀況,訂單情況、驗收計劃等,公司預計2019年全年實現收入94,000.00萬元至103,000.00萬元,同比變動-4.21%至4.96%;預計歸屬于母公司股東的凈利潤為8,100.00萬元至8,900.00萬元,同比變動-2.85%至6.74%;預計扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為6,600.00萬元至7,300.00萬元,同比變動2.19%至13.03%。

  報告期內,發行人營業收入分別為41,620.33萬元、72,777.42萬元、98,130.01萬元和45,061.40萬元,凈利潤分別為6,855.32萬元、8,832.00萬元、8,339.57萬元和3,960.34萬元;2017年、2018年、2019年1-6月營業收入分別較上年同期增長74.86%、34.84%和13.03%,凈利潤分別較上年同期變動28.83%、-5.58%和-10.67%。2018年、2019年1-6月公司出現營業收入增速下降、凈利潤下滑的情況。

  發行人表示2019年1-6月凈利潤較上年同期有所下降,主要系受新能源補貼政策及行業短暫調整的影響,動力電池廠商承受來自整車廠商的成本傳導壓力,進一步傳導至動力電池設備及材料供應商,同時部分競爭對手大幅降低市場報價,部分大合同毛利率較低,使得公司綜合毛利率下降。受下游行業波動、客戶設備采購周期、行業競爭等因素綜合影響,發行人2019年度經營業績預測較2018年度有所波動。

  根據業績預告,發行人預計2019年實現收入94,000.00萬元至103,000.00萬元,同比變動-4.21%至4.96%,實現凈利潤8,100.00萬元至8,900.00萬元,同比變動-2.87%至6.72%,扣除非經常性損益后凈利潤6,600.00萬元至7,300.00萬元,同比變動2.19%至13.03%。2019年度營業收入及凈利潤可能會出現小幅度下滑的風險。

  聯贏激光坦言未來經營業績受到宏觀經濟、產業政策、下游行業投資周期、市場競爭、技術研發、市場拓展等多個方面的影響,隨著我國新能源汽車行業逐漸走向成熟,新能源補貼政策的逐步退坡,未來可能會對新能源汽車企業、動力電池企業帶來一定程度的資金壓力。如果下游主要客戶未能及時、有效應對補貼政策的調整,新能源汽車綜合成本的下降、購車需求的提升不及補貼退坡的影響,則新能源汽車的高速增長趨勢可能出現放緩,將會對下游主要客戶經營業績造成不利影響,并向上游設備行業傳導,進而影響公司經營業績。如果上述影響公司經營業績的因素發生不利變化,且公司未能及時采取措施積極應對,將導致公司業務量出現下滑,從而對公司未來業績帶來不利影響。

圖片來源:東方IC

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